Web3創業者最易忽視的合規陷阱：境外註冊不等於法律豁免

自2021年以來，衆多Web3項目方紛紛表示"響應監管要求，停止向中國大陸提供服務"，並將項目主體遷往海外。然而實際上，許多加密企業仍在持續面向大陸用戶提供服務。

同時，不少開發者正考慮從Web2轉型至Web3領域。相較於已深耕Web3多年的從業者，這些潛在入局者往往更關注項目合法性，希望在明確法律邊界、有效控制風險的基礎上，再決定是否真正入場。

無論是已入局的Web3技術人員，還是正考慮從Web2轉型的工程師和開發負責人，在項目啓動初期都會面臨一個共同問題：項目應該設在哪裏？

考慮到中國大陸對Web3，尤其是具有金融屬性的創新項目一直保持高壓監管態勢，許多創業團隊傾向於"項目出海"——在海外註冊，技術團隊分布於香港、新加坡、東南亞等地。

在Web3項目的技術創始人或負責人看來，這種"境外註冊+遠程部署"的模式似乎天然具備"合規"優勢——項目未落地中國，自然就不受中國法律約束。

然而，現實情況遠比想象的復雜。根據多起涉刑案件的經驗，我們發現：即使項目架構在海外，只要觸及中國法律底線，仍存在被追責的高風險。

因此，本文旨在幫助Web3創業團隊中的技術決策者理解一個核心問題：爲什麼"項目在境外"也可能觸發中國法律風險？

監管背景下的生存邏輯

對大多數創業者而言，初期最核心的訴求是"生存"。合規雖然重要，但在資源緊張、節奏緊迫的早期階段，往往被排在優先級之後。

然而，那些具有長遠規劃的創業者會更早關注監管政策，了解法律邊界，判斷哪些事情可行、哪些不可行，從而決定項目如何搭建、落地何處。

否則，踩雷的後果可能極爲嚴重。曾有一個Web3項目從誕生到消亡僅用了13天，堪稱高壓監管環境下的典型反面教材。

從刑事風險防控角度出發，技術負責人必須重點了解兩個關鍵監管文件：

1. 2017年發布的《關於防範代幣發行融資風險的公告》（"94公告"）
2. 2021年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（"924通知"）

這兩份政策文件的核心精神是：禁止首次代幣發行（ICO），並明確將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。

特別是924通知，被業界稱爲"最強監管文件"。它不僅明確虛擬貨幣交易活動違法，還指出"境外虛擬貨幣交易平台不得向中國境內居民提供服務"。

正因如此，大多數Web3項目選擇"出海"規避風險。

但問題在於：項目真的出海了，就真的安全嗎？

技術負責人常見誤區解析

許多項目方在起步階段就積極諮詢律師：應該在哪個國家註冊公司？是選開曼、BVI，還是新加坡？搭建基金會還是母子公司架構？這些問題看似是公司戰略，其實背後往往隱藏着一個核心假設——認爲"註冊在海外，就能規避中國法律"。

然而，根據多個涉刑案件的經驗，必須明確指出：離岸架構雖然在商業風險隔離、稅務優化、資本運作上確有作用，但在刑事責任層面，無法構成對中國法律的豁免盾牌。

換言之，離岸結構的功能是"商業隔離"，而非"刑事保護"。它的主要效用體現在：

• 避免美國等地監管機關的證券法約束
• 避免雙重徵稅、優化全球稅收安排
• 實現期權激勵、融資結構設計等資本層面的便利
• 與中國境內實體進行帳務與責任切割

但如果項目本身涉及中國法律明令禁止的行爲，如非法經營、開設賭場、洗錢、傳銷等，即使公司主體在境外，根據我國刑法當中的"屬地管轄"或"屬人管轄"原則，中國司法機關依然有權追責。

至於是否真的會被追責，這屬於"概率性風險"。

因此，在爲項目方做結構設計諮詢時，往往需要先回到項目本身，詳細了解其商業模式、資金路徑、用戶對象，而不是一開始就討論註冊地點、架構搭建。只有理解項目本質，才能判斷其是否具備合規基礎，也才能提供最切實的問題解決方案。

"穿透式執法"的含義及Web3項目方需重點關注的維度

在日常工作中，經常會遇到類似的提問：

• 項目設在開曼、新加坡，是否就可以了？
• 服務器在國外，不向中國用戶開放，是否就沒問題？
• 只是技術顧問/外包開發，不參與運營，也不接觸資金，還會有風險嗎？
• 找外國籍朋友做名義上的團隊創始人，自己只做幕後，是否更安全？
• 在白皮書中聲明"不向中國用戶提供服務"，是否就免責了？

這些問題背後，其實都反映出一個核心誤區——對我國司法機關"穿透式執法"模式缺乏認識。

所謂"穿透式執法"，可以從兩個基本原則來理解：屬地原則與屬人原則。

屬地原則：即使項目註冊在海外，但如果存在以下情況，也可能被視爲"行爲發生在境內"，觸發中國法律：

• 項目用戶主要來自中國（如搭建中文社區、面向國人推廣項目等）
• 項目核心成員或技術團隊位於中國境內
• 存在境內推廣、商務合作、結算等活動（即便通過外包公司或代理公司完成）

屬人原則：根據我國刑法第7條規定，中國公民在境外實施"按我國法律應負刑責"的行爲，同樣可以被追責。

例如，中國開發者在迪拜參與建設鏈上博彩平台、虛擬幣募資平台、OTC兌付通道，只要違反我國刑法有關規定，仍可能被中國司法機關立案查處。

2023年由最高檢、國家外匯局聯合發布的典型案例中，有人搭建非法匯兌網站（通過虛擬幣撮合人民幣與外幣交易），被法院以非法經營罪判處五年有期徒刑。

因此，"穿透式執法"在Web3領域的常見表現包括：

• 穿透註冊地：即使公司在開曼、BVI、新加坡，若用戶與運營在中國，仍可能被認定爲"境內實施犯罪"
• 穿透技術身分：哪怕技術負責人對外僅爲顧問或開發者身分，只要存在代碼提交、合約權限管理、項目利潤分成、私鑰掌控等行爲，依舊可能被認定爲"實際控制人"
• 穿透鏈上數據：監管可通過鏈上溯源、KYT審計、用戶畫像等方式確認項目是否"服務中國用戶"或涉賭、涉詐、涉洗錢等違法風險

對技術負責人而言，理解"穿透式執法"的基本邏輯，是做好項目風控的第一步。

結語

許多人認爲，只要把項目"出海"，就能一勞永逸地擺脫中國法律的監管。但事實是，如果一個項目從未進行過法律風險評估，即便設在海外，也難言安全。

希望本文能夠提醒Web3領域的創業者、技術負責人：項目是否具備合規基礎，關鍵並不在於註冊地在何處，而在於項目本身是否踩踏中國法律所劃定的紅線。

只有在早期階段就把風險識別作爲底層思維，才能讓項目走得更遠，活得更長。