FIT21法案解讀:定義數字資產的新標準

衆議院以279票對136票通過了FIT21法案,該法案爲數字資產建立了監管框架,有望成爲對加密貨幣行業影響深遠的立法之一。

FIT21全稱爲21世紀金融創新與技術法案。該法案的出臺恰逢以太坊現貨ETF申請獲批之際,爲未來更多加密資產申請現貨ETF以及合規化指明了方向,標志着加密貨幣行業長達十多年的灰色時代可能即將結束。

監管責任劃分

法案將數字資產分爲兩類:數字商品和證券。根據分類不同,由兩個機構負責監管:

• 商品期貨交易委員會(CFTC):負責監管數字商品交易及相關市場參與者
• 證券交易委員會(SEC):負責監管被視爲證券的數字資產及其交易平台

數字資產的定義

法案將"數字資產"定義爲一種可交換的數字表徵形式,可以在不依賴中介的情況下點對點轉移,並在加密保護的公共分布式帳本上記錄。這一定義涵蓋了從加密貨幣到代幣化實體資產在內的廣泛數字形態。

商品與證券的區分標準

法案提出了幾個關鍵要素來區分數字資產是商品還是證券:

1. 投資合同(Howey測試):如果購買數字資產被視爲投資,且投資者期待通過第三方努力獲利,該資產通常被視爲證券。

2. 使用與消費:如果數字資產主要用作消費品或服務的媒介,它可能被歸類爲商品或非證券資產。

3. 去中心化程度:高度去中心化的網路背後的數字資產更可能被視爲商品。

4. 功能與技術特性:資產的技術構建和功能實現方式也是分類依據。

5. 市場活動:如果資產主要通過投資回報預期進行營銷,可能會被視爲證券。

這些標準對規範數字資產監管框架至關重要,將影響未來可能獲批現貨ETF的數字資產類型。

使用與消費標準

從使用與消費角度來看,公鏈、PoW代幣、功能性代幣更符合商品標準。這些資產主要用作交易媒介或支付方法,而非投資工具。盡管實際市場中也存在投機行爲,但從設計和主要用途來看,它們更傾向於被視爲商品。

去中心化程度的界定

法案對去中心化程度提出了具體標準:

1. 控制權:過去12個月內,無個人或實體能單方面控制或實質改變區塊鏈系統功能。

2. 所有權分布:過去12個月內,無與發行者相關的個人或實體擁有超過20%的發行總量。

3. 投票權:過去12個月內,無相關個人或實體能單方面影響超過20%的投票權。

4. 代碼貢獻:過去3個月內,發行者未對系統原始碼進行實質性單方面修改(除安全維護外)。

5. 市場營銷:過去3個月內,發行者未將數字資產作爲投資向公衆推廣。

其中,20%的所有權和治理權邊界線對數字資產定義具有重要意義。

功能與技術特性

數字資產與底層區塊鏈技術的聯繫決定了監管方向:

1. 資產發行:通過區塊鏈的程序化機制發行,基於預設算法和規則。

2. 交易驗證:通過區塊鏈網路的共識機制驗證和記錄交易。

3. 去中心化治理:部分項目允許代幣持有者參與決策。

這些特徵直接影響資產的監管分類。如果資產主要通過區塊鏈自動化程序提供經濟回報或允許投票參與治理,可能被視爲證券。如果主要作爲交換媒介或用於獲取商品服務,則可能被分類爲商品。

程序化發行特性

法案指出,即使數字資產按投資合同條款出售或轉讓,如果是通過程序化區塊鏈系統自動發行,它們本身不會自動成爲證券。這是因爲:

1. 程序化操作降低了個人或團體對資產運作的直接控制。

2. 去中心化特性確保資產操作遵循預設規則,而非單個管理實體決策。

3. 智能合約等工具的編程透明性允許投資者直接訪問規則並據此作出決策。

具有治理和投票功能的數字資產處理

法案在處理具有治理和投票功能的數字資產時存在一定矛盾。一方面,高度去中心化(無人控制超過20%投票權)通常與商品屬性相符;另一方面,治理和投票權功能又可能使其被視爲證券。

解決這一矛盾的關鍵在於評估:

1. 投票權的實質影響:是否對資產價值和運作有直接重大影響。

2. 經濟回報期望:持有者的主要目的是獲取經濟回報還是使用資產進行交易等活動。

在ETH現貨ETF獲批背景下,ETH被定義爲更傾向於功能性使用,其質押和治理性質主要用於維護網路運行而非經濟回報。未來與ETH情況類似的數字資產,在滿足去中心化程度等條件下,理論上可以參照此次批準。

對於通過DAO治理的DeFi協議,如果治理更側重獲取經濟回報或分紅,可能被定義爲證券;如果側重功能性、技術升級等方面,則被定義爲商品的可能性更大。

技術和創新支持

法案還提出了一系列措施支持金融科技創新:

1. 強化SEC的FinHub和CFTC的LabCFTC,促進金融科技相關政策制定。

2. 建立CFTC與SEC聯合諮詢委員會,專注數字資產問題。

3. 研究去中心化金融(DeFi)發展及其對傳統金融市場的影響。

4. 探索非同質化代幣(NFTs)在金融市場中的作用和監管需求。

這些措施表明監管機構正積極推進加密貨幣行業合規化,未來DeFi和NFTs也可能迎來明確的監管策略。