馬來西亞加密貨幣與代幣監管體系概覽

一、監管框架

馬來西亞採取"雙重監管"模式，由國家銀行（BNM）和證券委員會（SC）共同監管加密資產。BNM負責貨幣政策與金融穩定，不承認私人數字貨幣爲法定貨幣。SC將符合條件的加密資產納入資本市場監管，視爲證券/投資產品。

監管制度源於2019年生效的《資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。SC陸續發布配套規章，包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》，規範交易所、IEO平台和托管服務。

具體措施包括:

• 交易平台必須註冊爲認可市場運營商(RMO-DAX)
• 引入數字資產托管人(DAC)制度
• 去中心化軟體錢包暫不納入監管，但具法幣兌換或托管功能需取得資格

二、交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞有6家持牌數字資產交易所(DAX):

1. Luno Malaysia - 市場佔有率最高
2. SINEGY
3. Tokenize Malaysia
4. MX Global
5. HATA Digital
6. Torum International

這些平台均爲RMO-DAX，支持馬來西亞令吉(MYR)充值、提現和兌換。

獲準上線交易的加密貨幣共22種，包括主流幣、公鏈幣和DeFi幣。未有穩定幣或隱私幣獲批。Luno支持幣種最多，幾乎囊括所有受監管幣種。

三、資金進出機制與外匯控制

持牌交易所支持MYR充值與提現。用戶可通過銀行轉帳充值，兌換加密貨幣；也可售出加密資產，提現至本人銀行帳戶。平台亦允許合規幣種從個人錢包轉入交易。

爲防止資金外流，監管實行以下措施:

• 僅允許MYR計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣設置審核流程

整體立場爲"不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞持牌交易所採用中心化托管交易模式。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離，採取冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入數字資產托管人(DAC)制度，設置專門監管門檻。多數平台委托第三方國際托管商保管數字資產。

SC要求持牌交易所:

• 維持1:1準備金比例
• 定期資產審計與儲備證明披露
• 禁止任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密市場穩健增長。2021年全國交易規模約210億令吉。2022年新增交易帳戶12.8萬個。

Luno Malaysia市場份額絕對領先，註冊用戶超100萬，年交易額870億令吉，佔整個持牌市場九成以上。其他平台如Tokenize、MX Global等各有特色，差異化發展。

投資者以散戶爲主，年輕化明顯。Luno投資者平均34.8歲，男性佔76%。交易活躍度與國際行情密切相關。45歲以下投資人佔DAX帳戶72%以上。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

部分資深投資者仍使用海外未註冊平台如幣安、火幣、Bybit等。監管機構採取逐步升級的限制與懲戒機制:

1. 投資者警示名單制度
2. 正式執法與禁止令
3. 技術與金融手段封鎖
4. 投資者教育與公開勸誡

監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體手段，確立"合規爲本、風險自負"的監管底線。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，納入《資本市場與服務法》監管體系。引入"首次交易所發行(IEO)"平台模式替代傳統ICO。

代幣發行主體需滿足註冊地、最低資本、公司治理等條件。IEO平台被納入"認可市場運營商"體系。目前有pitchIN和KLDX兩家獲許可平台。

IEO發行流程包括申請與白皮書披露、平台盡調與審核、SC備案確認、公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露等環節。

可發行代幣分爲功能型代幣、證券型代幣和資產代幣化代幣三類。即使功能型代幣，若涉及集資行爲也需通過IEO平台發行。

八、代幣交易與上市機制

IEO發行的代幣若擬公開流通，必須在持牌DAX掛牌交易。上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核。

BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。功能型與證券型代幣在交易所掛牌後的流通機制無顯著差異。

SC建立了二級市場持續監管制度，包括AML/KYC要求、市場操縱監測、持續披露義務等。若發現異常可責令暫停交易或取消掛牌資格。

九、總結與展望

IEO制度已實現從政策設計到實際操作的閉環。公衆對IEO的接受度處於"理性觀望與小規模參與"狀態。SC對IEO持"審慎開放"態度，正評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。

未來IEO平台數量和項目類型有增長空間。馬來西亞或可借由制度穩定性與法律清晰性，吸引更多企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易，推動其成爲東南亞數字金融中心之一。