美國SEC對加密公司Green United LLC的裏程碑訴訟

2023年，美國證券交易委員會對加密公司Green United LLC發起了一場重要訴訟，指控其通過銷售"Green Boxes"加密貨幣礦機實施大規模欺詐，涉案金額達1800萬美元。SEC要求永久禁止被告參與相關證券交易及業務活動，沒收非法所得，並禁止特定人員參與未註冊的證券發行。

2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen作出判決，認定Green Boxes與托管協議構成證券，被告通過虛假陳述制造投資回報假象。這場騙局的核心在於構建了一個看似完美的投資陷阱：投資者支付3000美元購買礦機後，被告承諾每月可獲得100美元收益，年化回報率高達40%-100%。然而，事實上Green United並未將礦機用於實際挖礦，而是通過購買未挖礦的"GREEN"通證僞裝成收益，這些通證最終因缺乏二級市場流動性而失去價值。

Green United的商業模式具有極強的迷惑性：以硬件銷售爲幌子，通過托管協議將投資者深度綁定。根據協議，公司宣稱將"完成所有工作"以實現預期回報，這種"承諾+控制"的模式成爲案件爭議的核心。法院最終認定礦機銷售與托管協議結合構成證券交易，符合1946年Howey案的投資合同定義。這一判決不僅推翻了被告的抗辯，還明確將加密礦機納入證券監管範疇。

爭議焦點：礦機交易爲何被認定爲證券？

Howey測試的適用

Howey案確立的投資合同四要素包括：投入資金、共同事業、期望利潤、利潤來自他人努力。Green United的辯護核心在於強調礦機作爲"終端用戶自用商品"的屬性，主張托管協議中的收益承諾屬於商業激勵而非證券發行。然而，法官Allen通過穿透式審查，認定控制權與收益來源的關聯性已突破商品交易範疇，最終將礦機交易納入共同事業範疇。

法官的具體判斷如下：

1. 資金投入：投資者支付3000美元購買礦機，符合資金投入要素。
2. 共同事業：投資者的收益依賴於Green United對系統的控制與操作，形成了共同事業。
3. 利潤期望：40%-100%的超高回報率承諾，符合"期望利潤"特徵。
4. 他人努力：Green United承諾"完成所有工作"，投資者無需參與運營，利潤完全依賴發起人努力。

法律界的多元解讀

盡管法院已作出判決，法律界對此案仍存在顯著分歧。部分觀點認爲這是一種特定欺詐，指出SEC的指控針對的是Green United的虛假宣傳與托管協議設計，並非否定礦機銷售本身。

支持者認爲，本案體現了Howey測試"實質重於形式"的核心要義——礦機雖爲實物商品，但收益模式中發起人對系統的絕對控制權與利潤的強關聯性，已構成"共同事業"的實質特徵。反對者則警示，若此邏輯成立，所有帶有收益承諾的硬件銷售都可能被認定爲證券，導致法律適用邊界模糊。

這種分歧反映了加密資產監管面臨的深層挑戰：如何在保護投資者與鼓勵技術創新之間尋求平衡？未來需要通過司法判例進一步釐清標準，例如明確當商品銷售附帶收益承諾時，需同時滿足"去中心化運營"和"風險共擔"等條件，方可排除證券屬性。

其他加密資產證券定性案例

1. Ripple案：法院根據Howey測試認定，面向機構投資者的XRP銷售符合證券定義。Ripple通過宣傳手冊將XRP價值與自身發展綁定，構成對共同企業的資金投入，且利潤預期依賴Ripple團隊的技術開發與市場推廣。

2. Terraform案：法院認定UST和LUNA符合證券定義，核心依據是"利潤來自他人努力"標準。盡管UST採用算法穩定機制，但Terraform通過持續信息披露和創始人的公開站臺，使投資者形成"利潤源於Terra團隊努力"的合理預期。

加密資產證券定性的未來展望

Green United案例通過托管協議將礦機收益異化爲金融屬性，使投資者實質參與的是依賴發起人操作的"共同事業"，而非作爲硬件的礦機本身。短期來看，該案對欺詐性包裝加密項目的行爲產生了一定的威懾，有利於維護加密資產投資者的利益；從長期來看，本案有助於推動證券監管框架迭代。

隨着加密資產與智能合約等新技術的出現，傳統金融場景正發生巨大變化，簡單套用Howey測試已不能滿足監管需要。未來需要動態考慮項目的具體形式，平衡技術創新和依法監管的關係。加密市場的健康發展，離不開法律理性與技術邏輯的深度對話，加密資產證券定性的未來圖景，正通過一個個案例逐步展開。