迪拜虚拟资产监管体系：RWA合规路径解析

一、虚拟资产监管格局与核心机构

1. 主导的监管机构

迪拜虚拟资产监管局（VARA）和迪拜金融服务管理局（DFSA）是迪拜虚拟资产领域的两大核心监管机构。

VARA成立于2022年3月，负责监管迪拜加密货币法律，并监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露。DFSA则是迪拜国际金融中心（DIFC）的监管机构，其加密代币制度于2022年11月1日生效。

这两个机构分别制定了不同的监管框架和牌照类型，覆盖了虚拟资产领域的多个方面。

2. 监管框架

VARA的监管框架包括法律法规、规则手册、指导和相关档案。DFSA则建立了一套涵盖多个方面的监管体系。

二、VARA具体监管要求

1. 发行前审批

ARVA发行属于最高监管类别，发行人必须获得VARA的VA发行许可证。每项ARVA发行前都需获得VARA的批准。

储备资产方面，VARA要求必须持有足额储备资产，由持牌托管人保管，且不得被再质押或设置产权负担。

2. 信息披露要求

发行人必须在提供虚拟资产前发布白皮书，披露相关内容。除了满足通用的虚拟资产披露要求外，ARVA还需满足额外的披露要求，包括价值维持政策、参考资产信息、储备资产详情等。

此外，发行人还需至少每月在网站上披露公共流通ARVA的数量和价值，以及储备资产的价值和构成。

3. 资本要求

获许可发行ARVA的VASP应保持实收资本至少等于AED 1,500,000或储备资产过去24个月内平均市场价值的2%，取较高者。

4. 所有权转移合法性要求

若ARVA代表RWA的直接所有权，发行人必须确保所有权合法设立，且代币转移时RWA所有权同步转移，并遵守相关法律结算要求。

5. 赎回机制要求

必须允许持有者以AED或白皮书中披露的其他形式等值价值赎回，且赎回请求需在合理时限内免费处理。

6. 审计与报告

发行ARVA的VASP需指定独立第三方审计师，每6个月对流通中的ARVA及储备资产进行独立审计，并向VARA提交相关报告。

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守公司规则、合规与风险管理规则、技术与信息规则以及市场行为规则等多个规则手册的要求。

三、DFSA监管动态

DFSA于2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》，将RWA代币化纳入主流金融监管体系。沙盒计划参与流程分为两个阶段：提交意向书和创新测试许可（ITL Tokenisation Cohort）。

参与企业需从事代币化业务，排除加密货币和稳定币。现有DFSA持牌机构可拓展业务。申请过程包括提交意向书、DFSA评估、获得许可证等步骤。

四、迪拜房地产RWA案例

迪拜已开始探索将房地产资产通过区块链技术进行代币化，为投资者提供新的投资渠道。这种创新模式将传统房地产市场与数字资产领域结合，有望提高房地产投资的流动性和可及性。