FIT21法案解读:定义数字资产的新标准

众议院以279票对136票通过了FIT21法案,该法案为数字资产建立了监管框架,有望成为对加密货币行业影响深远的立法之一。

FIT21全称为21世纪金融创新与技术法案。该法案的出台恰逢以太坊现货ETF申请获批之际,为未来更多加密资产申请现货ETF以及合规化指明了方向,标志着加密货币行业长达十多年的灰色时代可能即将结束。

监管责任划分

法案将数字资产分为两类:数字商品和证券。根据分类不同,由两个机构负责监管:

• 商品期货交易委员会(CFTC):负责监管数字商品交易及相关市场参与者
• 证券交易委员会(SEC):负责监管被视为证券的数字资产及其交易平台

数字资产的定义

法案将"数字资产"定义为一种可交换的数字表征形式,可以在不依赖中介的情况下点对点转移,并在加密保护的公共分布式账本上记录。这一定义涵盖了从加密货币到代币化实体资产在内的广泛数字形态。

商品与证券的区分标准

法案提出了几个关键要素来区分数字资产是商品还是证券:

1. 投资合同(Howey测试):如果购买数字资产被视为投资,且投资者期待通过第三方努力获利,该资产通常被视为证券。

2. 使用与消费:如果数字资产主要用作消费品或服务的媒介,它可能被归类为商品或非证券资产。

3. 去中心化程度:高度去中心化的网络背后的数字资产更可能被视为商品。

4. 功能与技术特性:资产的技术构建和功能实现方式也是分类依据。

5. 市场活动:如果资产主要通过投资回报预期进行营销,可能会被视为证券。

这些标准对规范数字资产监管框架至关重要,将影响未来可能获批现货ETF的数字资产类型。

使用与消费标准

从使用与消费角度来看,公链、PoW代币、功能性代币更符合商品标准。这些资产主要用作交易媒介或支付方法,而非投资工具。尽管实际市场中也存在投机行为,但从设计和主要用途来看,它们更倾向于被视为商品。

去中心化程度的界定

法案对去中心化程度提出了具体标准:

1. 控制权:过去12个月内,无个人或实体能单方面控制或实质改变区块链系统功能。

2. 所有权分布:过去12个月内,无与发行者相关的个人或实体拥有超过20%的发行总量。

3. 投票权:过去12个月内,无相关个人或实体能单方面影响超过20%的投票权。

4. 代码贡献:过去3个月内,发行者未对系统源代码进行实质性单方面修改(除安全维护外)。

5. 市场营销:过去3个月内,发行者未将数字资产作为投资向公众推广。

其中,20%的所有权和治理权边界线对数字资产定义具有重要意义。

功能与技术特性

数字资产与底层区块链技术的联系决定了监管方向:

1. 资产发行:通过区块链的程序化机制发行,基于预设算法和规则。

2. 交易验证:通过区块链网络的共识机制验证和记录交易。

3. 去中心化治理:部分项目允许代币持有者参与决策。

这些特征直接影响资产的监管分类。如果资产主要通过区块链自动化程序提供经济回报或允许投票参与治理,可能被视为证券。如果主要作为交换媒介或用于获取商品服务,则可能被分类为商品。

程序化发行特性

法案指出,即使数字资产按投资合同条款出售或转让,如果是通过程序化区块链系统自动发行,它们本身不会自动成为证券。这是因为:

1. 程序化操作降低了个人或团体对资产运作的直接控制。

2. 去中心化特性确保资产操作遵循预设规则,而非单个管理实体决策。

3. 智能合约等工具的编程透明性允许投资者直接访问规则并据此作出决策。

具有治理和投票功能的数字资产处理

法案在处理具有治理和投票功能的数字资产时存在一定矛盾。一方面,高度去中心化(无人控制超过20%投票权)通常与商品属性相符;另一方面,治理和投票权功能又可能使其被视为证券。

解决这一矛盾的关键在于评估:

1. 投票权的实质影响:是否对资产价值和运作有直接重大影响。

2. 经济回报期望:持有者的主要目的是获取经济回报还是使用资产进行交易等活动。

在ETH现货ETF获批背景下,ETH被定义为更倾向于功能性使用,其质押和治理性质主要用于维护网络运行而非经济回报。未来与ETH情况类似的数字资产,在满足去中心化程度等条件下,理论上可以参照此次批准。

对于通过DAO治理的DeFi协议,如果治理更侧重获取经济回报或分红,可能被定义为证券;如果侧重功能性、技术升级等方面,则被定义为商品的可能性更大。

技术和创新支持

法案还提出了一系列措施支持金融科技创新:

1. 强化SEC的FinHub和CFTC的LabCFTC,促进金融科技相关政策制定。

2. 建立CFTC与SEC联合咨询委员会,专注数字资产问题。

3. 研究去中心化金融(DeFi)发展及其对传统金融市场的影响。

4. 探索非同质化代币(NFTs)在金融市场中的作用和监管需求。

这些措施表明监管机构正积极推进加密货币行业合规化,未来DeFi和NFTs也可能迎来明确的监管策略。