Web3创业者和从业者容易忽视的合规误区

近年来，随着监管政策收紧，许多Web3项目纷纷将业务重心转移至海外。然而，仅仅将项目"出海"并不能完全规避法律风险。无论是已经涉足Web3领域的技术人员，还是正考虑从Web2转型的工程师，在项目启动初期都面临一个共同的问题：如何选择项目落地地点以确保合规？

监管背景与项目出海趋势

自2017年以来，中国监管部门陆续发布了多份针对虚拟货币及相关业务的政策文件。其中，2017年的"94公告"和2021年的"924通知"尤为关键。这些政策明确禁止首次代币发行（ICO），并将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。

面对严格的监管环境，许多Web3项目选择将注册地设在海外，技术团队分布于香港、新加坡或东南亚等地。这种"境外注册+远程部署"的模式被认为具有一定的合规优势。然而，现实情况远比想象的复杂。

出海不等于绝对安全

许多项目方误以为将公司注册在海外就能规避中国法律。然而，离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化和资本运作方面有所帮助，但在刑事责任层面并不能成为有效的保护盾。

离岸结构主要用于"商业隔离"，而非"刑事保护"。它可以帮助项目避免某些国家的证券法约束、优化全球税收安排、实现期权激励等资本层面的便利。但如果项目本身涉及中国法律明令禁止的行为，如非法经营、开设赌场、洗钱或传销等，即使公司主体在境外，中国司法机关仍有权依据"属地管辖"或"属人管辖"原则进行追责。

"穿透式执法"的含义及影响

"穿透式执法"是Web3项目方需要重点关注的概念，它主要基于属地原则和属人原则：

1. 属地原则：即使项目注册在海外，如果存在以下情况，也可能被视为"行为发生在境内"，从而触发中国法律：

   • 项目用户主要来自中国
   • 项目核心成员或技术团队位于中国境内
   • 存在境内推广、商务合作或结算等活动

2. 属人原则：根据中国刑法规定，中国公民在境外实施的应负刑责的行为，同样可能被追责。

在Web3领域，"穿透式执法"的常见表现包括：

• 穿透注册地：即使公司注册地在海外，若用户与运营在中国，仍可能被认定为"境内实施犯罪"
• 穿透技术身份：技术负责人即使对外仅为顾问或开发者身份，只要参与核心业务，仍可能被认定为"实际控制人"
• 穿透链上数据：监管机构可通过链上溯源、交易审计等方式确认项目是否存在违法风险

结语

将项目"出海"并不能自动规避所有法律风险。Web3领域的创业者和技术负责人应当认识到，项目合规的关键在于其本质是否触及法律红线，而非仅仅依赖于注册地选择。只有在项目早期就将风险识别作为基础思维，才能为项目的长远发展奠定坚实基础。