大陆资产在香港发行RWA的限制和可行性分析

近期，有大量关于RWA项目的咨询涌入，涉及的底层资产种类繁多，从农产品到房地产，从贵金属到一些纯概念性项目。考虑到我国现行监管政策，除了通过香港监管沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是针对大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以助于相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

虽然位于大陆并主要面向大陆居民运营的资产可以做RWA，但在香港沙盒发行时确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 现阶段不宜在香港发行的资产

双重合规原则

大陆资产在香港发行RWA需要遵循"双重合规原则"，即底层资产既要在大陆合规，也要在香港地区合规。

在香港规范方面，需要重点关注金融监管相关的法律法规对发行金融产品时底层资产的要求。虽然香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，但把握好香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高成功率。

在大陆规范方面，需要关注底层资产本身的合法性以及运营方式的合法性。根据我国法律，可以将物区分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可流通的"限制流通物"。

现阶段不宜在香港发行的资产

某些资产虽然符合"双重合规原则"，但在现阶段可能不适合在香港发行。这是因为香港地区RWA目前仍处于沙盒实验阶段，对底层资产的选择较为谨慎，推荐具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，一些难以产生良好现金流的资产也不适合在香港沙盒做RWA。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目的咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，现阶段不推荐将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 纯金、纯银等国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果该智力成果确有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试"闯关"。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的情况下，本身具有较高的科技含量和科研价值，并且具有良好的商业价值，在监管规范明确后，也可以尝试"闯关"。

纯概念型RWA

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，一般会直接给出否决意见。

结语

对于"肉身"既不在大陆又不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有资产必须在特定地方才能申请香港RWA的规定。从香港"国际化金融中心"的定位来看，底层资产的地理位置不应成为阻碍RWA的条件，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。