Rủi ro quản lý và chiến lược ứng phó trong thiết kế cấu trúc dự án Web3

Trong mười năm qua, thiết kế cấu trúc tổ chức của các dự án Web3 chủ yếu được định hướng để né tránh quy định. Những thiết kế này bao gồm quỹ ở nước ngoài, quỹ, quản trị DAO và đăng ký ở nhiều địa điểm khác nhau, không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả mà còn là một phương tiện chiến thuật để đối phó với sự không chắc chắn của quy định, tạo ra một khu vực xám có thể vận hành và rút lui bất cứ lúc nào cho các bên dự án.

Tuy nhiên, trong hai năm qua, các thiết kế cấu trúc chiến lược này đang dần trở nên kém hiệu quả. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, như SEC và CFTC của Hoa Kỳ, cũng như các cơ quan liên quan ở Hồng Kông và Singapore, đã bắt đầu chuyển từ việc chú trọng vào cấu trúc bề mặt sang việc xem xét sâu sắc tình hình kiểm soát thực tế. Các quy định quản lý mới nhất đã chỉ rõ rằng, trọng tâm không nằm ở hình thức đăng ký, mà ở cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người kiểm soát và dòng chảy tài chính.

Vì lý do này, chúng tôi sẽ phân tích năm loại cấu trúc rủi ro cao phổ biến và kết hợp với các trường hợp quy định thực tế để giúp các dự án Web3 nhận diện những điểm mù thiết kế có vẻ an toàn nhưng thực tế ẩn chứa rủi ro.

Cấu trúc quỹ "Trung lập bề mặt, Thống trị thực tế"

Nhiều dự án trước đây đã áp dụng mô hình "quỹ dẫn dắt" để đóng gói phát hành Token và cấu trúc quản trị, nhằm tránh trách nhiệm quản lý. Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực tế vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền mã, dòng tiền và quy trình quản trị.

Khi trọng tâm quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát thực chất", những cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra chính. Nếu cơ quan quản lý xác định rằng quỹ không có sự độc lập thực chất, người sáng lập dự án có thể bị coi là nhà phát hành hoặc điều hành thực tế của Token, từ đó áp dụng các quy định về luật chứng khoán hoặc quy định liên quan đến huy động vốn trái phép. Sự phán đoán này không dựa trên địa điểm đăng ký hoặc tài liệu, mà dựa trên quyền kiểm soát quyết định thực tế và người thúc đẩy lưu thông.

Năm 2023, việc Synthetix điều chỉnh cấu trúc quỹ là một ví dụ điển hình. Quỹ ban đầu đăng ký tại Singapore đã phải đối mặt với rủi ro thuế và quản lý tại Australia, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ này, chuyển sang áp dụng mô hình quản trị DAO, và thành lập thực thể chuyên trách quản lý các chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản hồi trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng tính trung lập của quỹ".

Trường hợp của Terra (LUNA) là đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs từng tuyên bố rằng Quỹ Bảo vệ Luna (LFG) quản lý tài sản dự trữ một cách độc lập, nhưng sau đó đã phát hiện ra rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Hoa Kỳ, LFG đã không thể cung cấp sự tách biệt pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm là bên phát hành thực sự.

Một cơ quan quản lý của một quốc gia đã rõ ràng tuyên bố không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có nhân sự thực tế". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ cách ly hợp pháp hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là ô bảo vệ miễn trách nhiệm; nếu bên phát triển giữ quyền kiểm soát cốt lõi, quỹ sẽ bị coi là công cụ để trốn tránh trách nhiệm chứ không phải là cách ly hiệu quả. Ngược lại, một cấu trúc vận hành với trách nhiệm rõ ràng được lập kế hoạch từ sớm có thể mang lại độ bền vững cao hơn.

Vấn đề "hình thức" trong quản trị DAO

Quản trị phi tập trung lẽ ra nên là cơ chế then chốt giúp các dự án Web3 phá vỡ sự kiểm soát tập trung truyền thống và đạt được phân quyền về quyền hạn và trách nhiệm. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "rỗng hóa" nghiêm trọng. Một số vấn đề phổ biến bao gồm: đề xuất chỉ do đội ngũ dự án khởi xướng, việc bỏ phiếu do ví kiểm soát nội bộ dẫn dắt, tỷ lệ thông qua gần 100%, và bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.

Mô hình quản trị "bao bọc phi tập trung + điều khiển tập trung" này đang trở thành mục tiêu chính mà các cơ quan quản lý chú ý. Khi một dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh khả năng quản trị thực chất và tính minh bạch trong quy trình, cơ quan quản lý có thể xem các bên dự án là người kiểm soát thực tế, thay vì là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" không chịu trách nhiệm. Cái gọi là "quản trị chung DAO" lại có thể trở thành bằng chứng ngược lại, làm nổi bật ý định lẩn tránh.

Năm 2022, cơ quan quản lý của một quốc gia đã kiện vụ án Ooki DAO, lần đầu tiên khởi kiện chính DAO, chỉ ra rằng nó "không được miễn trừ trách nhiệm do cấu trúc công nghệ". Mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng các đề xuất chính vẫn chủ yếu do nhóm điều hành ban đầu khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu tập trung cao. Cuối cùng, cơ quan quản lý đã liệt kê các thành viên cũ của đội ngũ và Ooki DAO cùng nhau là bị đơn, xác định nó là "nền tảng giao dịch sản phẩm phái sinh bất hợp pháp".

Trường hợp này cho thấy, DAO không thể tự động đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân phối thực sự thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó.

Nhiều cơ quan quản lý ở nhiều quốc gia đã cho biết sẽ tập trung vào "bản chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, không còn chấp nhận những tuyên bố quản trị hình thức chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi". Do đó, DAO không phải là bảo hiểm miễn trừ trách nhiệm. Nếu quy trình quản trị thiếu tính độc lập, quyền kiểm soát thực tế vẫn tập trung vào đội ngũ sáng lập, "phi tập trung" sẽ không thể tạo ra sự chuyển giao trách nhiệm theo nghĩa pháp lý. Một cấu trúc quản trị thực sự bền vững cần đạt được tính minh bạch quyền lực và sự cân bằng quyền lực đa phương trong thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu và thực thi thực tế.

Tầm quan trọng của thiết kế cấu trúc và hoạt động thực tế

Thách thức về sự tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở việc "xây dựng cấu trúc", mà còn ở "cấu trúc có hoạt động thực sự hay không, quyền và trách nhiệm có rõ ràng hay không". Hai hình thức tổ chức thường được các dự án coi là "tầng bảo vệ tuân thủ" là quỹ và DAO, nhưng dưới góc độ quản lý, chúng có thể trở thành điểm tiếp xúc với rủi ro.

Trong phần tiếp theo, chúng ta sẽ tiếp tục phân tích ba cấu trúc rủi ro cao khác, bao gồm "dịch vụ thuê ngoài", "đăng ký nhiều địa điểm" và "xuất bản trên chuỗi", nhằm khám phá thêm các điểm mù về tuân thủ dễ bị bỏ qua ở cấp độ vận hành.

Các bên dự án cần thận trọng, đừng để những hành vi ban đầu dự định để lẩn tránh lại trở thành bằng chứng "vi phạm cố ý" trong mắt cơ quan quản lý.