Web3 girişimcilerinin en çok göz ardı ettiği uyumluluk tuzakları: yurtdışında kayıt ol, yasal muafiyet anlamına gelmez.
2021'den bu yana, birçok Web3 projesi "regülasyon taleplerine yanıt olarak, Çin anakarasına hizmet vermeyi durdurdu" diyerek, proje anahtarlarını yurt dışına taşımıştır. Ancak aslında, birçok kripto şirketi hala anakaradaki kullanıcılara hizmet vermeye devam etmektedir.
Aynı zamanda, birçok geliştirici Web2'den Web3 alanına geçiş yapmayı düşünüyor. Yıllardır Web3'te faaliyet gösteren profesyonellerle kıyaslandığında, bu potansiyel girişimciler genellikle projenin uyumluluğuna daha fazla önem veriyorlar ve yasal sınırları netleştirdikten ve riskleri etkin bir şekilde kontrol ettikten sonra gerçekten giriş yapıp yapmamaya karar vermek istiyorlar.
Web3 teknolojisine dahil olanlar ya da Web2'den geçiş yapmayı düşünen mühendisler ve geliştirme liderleri, projelerini başlatmanın ilk aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özelliklere sahip yenilikçi projelere yönelik sürekli yüksek baskı düzenleyici tutumunu göz önünde bulundurarak, birçok girişim ekibi "projeyi denizaşırıya çıkarmayı" tercih ediyor - yurt dışında kayıt olmayı, teknik ekipleri Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağıtmayı.
Web3 projelerinin teknik kurucuları veya sorumluları açısından, bu "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de hayata geçmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kısıtlamalarına tabi değildir.
Ancak, gerçek durum hayal edilenlerden çok daha karmaşık. Birçok ceza davasına ilişkin deneyimlerimize göre, proje yapısı yurt dışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğunda, hala yüksek bir hesap verme riski vardır.
Bu nedenle, bu makale Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin bir temel sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurtdışında olması" Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Regülasyon Arka Planında Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için başlangıçta en temel talep "hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli olsa da, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın dar olduğu erken aşamalarda genellikle önceliklerin arkasında kalır.
Ancak, uzun vadeli planlamaya sahip girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, hangi işlerin mümkün olduğunu ve hangi işlerin mümkün olmadığını değerlendirecek, böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede hayata geçirileceğine karar verecekler.
Aksi takdirde, bir tuzağa düşmenin sonuçları son derece ciddi olabilir. Bir Web3 projesinin doğumundan yok oluşuna kadar sadece 13 gün sürdüğü bir örnek vardır; bu da yüksek baskı düzenleme ortamındaki tipik bir olumsuz ders niteliğindedir.
Ceza riski yönetimi açısından, teknik sorumlu iki ana düzenleyici belgeyi dikkatle incelemelidir:
2017 yılında yayımlanan "Token İhracı Finansman Risklerinin Önlenmesine Dair Duyuru" ("94 Duyurusu")
2021'de yayımlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerini Önleme ve Yönetme Hakkında Bildiri" ("924 Bildirisi")
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk token arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak belirlemek.
Özellikle 924 bildirimi, sektör tarafından "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu sadece sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu belirtmekle kalmıyor, aynı zamanda "yurt dışındaki sanal para ticaret platformları, Çin içindeki vatandaşlara hizmet veremez" ifadesini de vurgulamaktadır.
Bu sebepten dolayı, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "denizaşırı" seçeneğini tercih ediyor.
Ama sorun şu ki: Proje gerçekten denizaşırı çıktı mı, gerçekten güvenli mi?
Teknik Sorumlunun Yaygın Yanlış Anlamaları
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara aktif bir şekilde danışıyor: Hangi ülkede şirket kaydı yaptırmalıyım? Cayman, BVI mı yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısını mı tercih etmeliyim? Bu sorular şirket stratejisi gibi görünse de, genellikle arkasında bir ana varsayım yatıyor - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınabilirim".
Ancak, birçok ceza davası deneyimine dayanarak net bir şekilde belirtmek gerekir ki: Offshore yapılar, ticari risklerin ayrıştırılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketlerinde gerçekten etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Ana faydası şunlarda ortaya çıkar:
Amerika gibi yerlerdeki düzenleyici kurumların menkul kıymet yasalarından kaçınmak
Çifte vergilendirmeden kaçınma, küresel vergi düzenlemelerini optimize etme
Opsiyon teşvikleri, finansman yapılandırması gibi sermaye düzeyinde kolaylıkların sağlanması
Çin sınırları içindeki varlıklarla hesap ve sorumluluk ayrımı yapmak
Ama eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri içeriyorsa, örneğin yasa dışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramit satış gibi, şirketin merkezi yurtdışında olsa bile, Çin Ceza Kanunu'ndaki "yerel yargı" veya "kişisel yargı" ilkelerine göre, Çin yargı organlarının hâlâ sorumluluk talep etme hakkı vardır.
Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı, "olasılık riski" kapsamına giriyor.
Bu nedenle, proje sahiplerine yapı tasarımı danışmanlığı yaparken, genellikle önce projeye geri dönmek, ticari modelini, finansman yollarını ve kullanıcı hedefini detaylı bir şekilde anlamak gerekir; başlangıçta kayıt olma yeri ve yapılandırma tartışılmamalıdır. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temeline sahip olup olmadığını değerlendirmek ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak mümkün değildir.
"Penetrasyonlu Yürütme" Anlamı ve Web3 Projelerinin Dikkat Etmesi Gereken Boyutlar
Günlük işlerde, benzer sorularla sıkça karşılaşılır:
Cayman ve Singapur'da bulunan projeler yeterli mi?
Sunucular yurt dışında, Çinli kullanıcılara kapalıysa, sorun yok mu?
Sadece teknik danışmanlık/outsourcing geliştirme, operasyonlara katılmıyor, fonlarla da temas etmiyor, yine de risk var mı?
Yabancı arkadaşlar bulup, sadece isim olarak takım kurucusu yapmak, arka planda kalmak daha mı güvenli?
Beyaz kitapta "Çinli kullanıcılara hizmet verilmeyeceği" belirtilmesi, sorumluluktan kurtulmak anlamına mı geliyor?
Bu sorunların arkasında aslında bir ana yanlış anlama yatıyor - ülkemizin yargı organlarının "şeffaf uygulama" modeline dair bir farkındalık eksikliği.
"Sızdırma Yolu ile Uygulama" olarak adlandırılan kavram, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: Yerellik ilkesi ve Kişisel ilke.
Yerel ilke: Proje yurtdışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa "faaliyetlerin yurtiçinde gerçekleştiği" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Proje kullanıcıları esas olarak Çin'den gelmektedir (örneğin, Çince topluluk oluşturma, projeyi halk arasında tanıtma gibi).
Proje ana üyeleri veya teknik ekip Çin sınırları içinde bulunmaktadır.
Yurt içinde tanıtım, ticari işbirliği, muhasebe vb. faaliyetler (hatta bunlar dış kaynaklı şirketler veya acenteler aracılığıyla gerçekleştiriliyor olsa bile)
Kişisel ilke: Ülkemiz Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurtdışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşımaları gereken" davranışlar sergilediklerinde, aynı şekilde hesap verebilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler Dubai'de zincir üstü bahis platformu, sanal para toplama platformu ve OTC ödeme kanalı inşaatına katıldıklarında, eğer ülkemizin ceza kanununa ilişkin düzenlemelerini ihlal ederlerse, yine de Çin yargı organları tarafından dava açılabilir.
2023 yılında Yüksek Savcılık ve Ulusal Döviz İdaresi tarafından yayımlanan tipik davalarda, bazı kişiler yasa dışı döviz değiştirme web siteleri kurdu (sanat para ile RMB ve döviz ticareti yaparak), mahkeme tarafından yasa dışı işletme suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırıldı.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri arasında şunlar bulunmaktadır:
Penetrasyon kaydı yeri: Şirket Cayman, BVI, Singapur'da olsa bile, eğer kullanıcı ve operasyon Çin'de ise, yine "yurt içinde suç işleme" olarak kabul edilebilir.
Şeffaflık teknolojisi kimliği: Teknik sorumlu dışarıda sadece danışman veya geliştirici kimliği taşısa bile, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi, proje kâr paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi eylemler var olduğu sürece, hâlâ "gerçek kontrol sahibi" olarak kabul edilebilir.
Zincir üzerinde veri geçişi: Regülasyon, zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profilleme gibi yöntemlerle projenin "Çinli kullanıcıları hizmet edip etmediğini" veya kumar, dolandırıcılık, kara para aklama gibi yasadışı risklerle ilgili olup olmadığını doğrulayabilir.
Teknik yöneticiler için, "derinlemesine uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmak için ilk adımdır.
Sonuç
Birçok kişi, projeyi "denizaşırı" taşımakla Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulabileceklerini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, eğer bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurtdışında kurulu olsa bile güvenli olduğunu söylemek zordur.
Umarım bu makale Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik yöneticilere hatırlatabilir: Projenin uyumluluk temeli olup olmadığı, kaydolduğu yerden değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığından kaynaklanmaktadır.
Riskin tanınmasını yalnızca erken aşamalarda temel düşünce olarak ele alarak projelerin daha ileri gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlayabiliriz.
View Original
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
16 Likes
Reward
16
6
Share
Comment
0/400
StakeTillRetire
· 08-04 16:00
Uyumluluk uyarısı neymiş! Kim baksa yine de ne yapacaksa yapar.
View OriginalReply0
GasWaster
· 08-01 18:03
Yasal olmayan alanlarda bile dikkatli olmak lazım.
View OriginalReply0
PanicSeller69
· 08-01 18:01
Ha ha ha, topu mu kaçırmak istiyorsun? Denetim kardeşin en uzun ellere sahip.
View OriginalReply0
NoodlesOrTokens
· 08-01 18:01
Sadece başı sonunu tersine çevirmek. Yer değiştirmek neyi çözecek ki?
View OriginalReply0
MEVHunter
· 08-01 17:53
Sert bir şekilde devam etmenin ne faydası var? Bir adım atmak, yaptırımları tamamen yok ediyor.
View OriginalReply0
MevWhisperer
· 08-01 17:44
Uyumluluk uyumsuzluk haha Sonunda kim para kazanmadı ki
Web3 projelerinin yurtdışına açılması uyumluluk anlamına gelmez. Teknik sorumlular, derinlemesine denetim risklerine karşı dikkatli olmalıdır.
Web3 girişimcilerinin en çok göz ardı ettiği uyumluluk tuzakları: yurtdışında kayıt ol, yasal muafiyet anlamına gelmez.
2021'den bu yana, birçok Web3 projesi "regülasyon taleplerine yanıt olarak, Çin anakarasına hizmet vermeyi durdurdu" diyerek, proje anahtarlarını yurt dışına taşımıştır. Ancak aslında, birçok kripto şirketi hala anakaradaki kullanıcılara hizmet vermeye devam etmektedir.
Aynı zamanda, birçok geliştirici Web2'den Web3 alanına geçiş yapmayı düşünüyor. Yıllardır Web3'te faaliyet gösteren profesyonellerle kıyaslandığında, bu potansiyel girişimciler genellikle projenin uyumluluğuna daha fazla önem veriyorlar ve yasal sınırları netleştirdikten ve riskleri etkin bir şekilde kontrol ettikten sonra gerçekten giriş yapıp yapmamaya karar vermek istiyorlar.
Web3 teknolojisine dahil olanlar ya da Web2'den geçiş yapmayı düşünen mühendisler ve geliştirme liderleri, projelerini başlatmanın ilk aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özelliklere sahip yenilikçi projelere yönelik sürekli yüksek baskı düzenleyici tutumunu göz önünde bulundurarak, birçok girişim ekibi "projeyi denizaşırıya çıkarmayı" tercih ediyor - yurt dışında kayıt olmayı, teknik ekipleri Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağıtmayı.
Web3 projelerinin teknik kurucuları veya sorumluları açısından, bu "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de hayata geçmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kısıtlamalarına tabi değildir.
Ancak, gerçek durum hayal edilenlerden çok daha karmaşık. Birçok ceza davasına ilişkin deneyimlerimize göre, proje yapısı yurt dışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğunda, hala yüksek bir hesap verme riski vardır.
Bu nedenle, bu makale Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilerin bir temel sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurtdışında olması" Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Regülasyon Arka Planında Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için başlangıçta en temel talep "hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli olsa da, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın dar olduğu erken aşamalarda genellikle önceliklerin arkasında kalır.
Ancak, uzun vadeli planlamaya sahip girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, hangi işlerin mümkün olduğunu ve hangi işlerin mümkün olmadığını değerlendirecek, böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede hayata geçirileceğine karar verecekler.
Aksi takdirde, bir tuzağa düşmenin sonuçları son derece ciddi olabilir. Bir Web3 projesinin doğumundan yok oluşuna kadar sadece 13 gün sürdüğü bir örnek vardır; bu da yüksek baskı düzenleme ortamındaki tipik bir olumsuz ders niteliğindedir.
Ceza riski yönetimi açısından, teknik sorumlu iki ana düzenleyici belgeyi dikkatle incelemelidir:
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk token arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak belirlemek.
Özellikle 924 bildirimi, sektör tarafından "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu sadece sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu belirtmekle kalmıyor, aynı zamanda "yurt dışındaki sanal para ticaret platformları, Çin içindeki vatandaşlara hizmet veremez" ifadesini de vurgulamaktadır.
Bu sebepten dolayı, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "denizaşırı" seçeneğini tercih ediyor.
Ama sorun şu ki: Proje gerçekten denizaşırı çıktı mı, gerçekten güvenli mi?
Teknik Sorumlunun Yaygın Yanlış Anlamaları
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara aktif bir şekilde danışıyor: Hangi ülkede şirket kaydı yaptırmalıyım? Cayman, BVI mı yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısını mı tercih etmeliyim? Bu sorular şirket stratejisi gibi görünse de, genellikle arkasında bir ana varsayım yatıyor - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınabilirim".
Ancak, birçok ceza davası deneyimine dayanarak net bir şekilde belirtmek gerekir ki: Offshore yapılar, ticari risklerin ayrıştırılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketlerinde gerçekten etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Ana faydası şunlarda ortaya çıkar:
Ama eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri içeriyorsa, örneğin yasa dışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramit satış gibi, şirketin merkezi yurtdışında olsa bile, Çin Ceza Kanunu'ndaki "yerel yargı" veya "kişisel yargı" ilkelerine göre, Çin yargı organlarının hâlâ sorumluluk talep etme hakkı vardır.
Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı, "olasılık riski" kapsamına giriyor.
Bu nedenle, proje sahiplerine yapı tasarımı danışmanlığı yaparken, genellikle önce projeye geri dönmek, ticari modelini, finansman yollarını ve kullanıcı hedefini detaylı bir şekilde anlamak gerekir; başlangıçta kayıt olma yeri ve yapılandırma tartışılmamalıdır. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temeline sahip olup olmadığını değerlendirmek ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak mümkün değildir.
"Penetrasyonlu Yürütme" Anlamı ve Web3 Projelerinin Dikkat Etmesi Gereken Boyutlar
Günlük işlerde, benzer sorularla sıkça karşılaşılır:
Bu sorunların arkasında aslında bir ana yanlış anlama yatıyor - ülkemizin yargı organlarının "şeffaf uygulama" modeline dair bir farkındalık eksikliği.
"Sızdırma Yolu ile Uygulama" olarak adlandırılan kavram, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: Yerellik ilkesi ve Kişisel ilke.
Yerel ilke: Proje yurtdışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa "faaliyetlerin yurtiçinde gerçekleştiği" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Kişisel ilke: Ülkemiz Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurtdışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşımaları gereken" davranışlar sergilediklerinde, aynı şekilde hesap verebilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler Dubai'de zincir üstü bahis platformu, sanal para toplama platformu ve OTC ödeme kanalı inşaatına katıldıklarında, eğer ülkemizin ceza kanununa ilişkin düzenlemelerini ihlal ederlerse, yine de Çin yargı organları tarafından dava açılabilir.
2023 yılında Yüksek Savcılık ve Ulusal Döviz İdaresi tarafından yayımlanan tipik davalarda, bazı kişiler yasa dışı döviz değiştirme web siteleri kurdu (sanat para ile RMB ve döviz ticareti yaparak), mahkeme tarafından yasa dışı işletme suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırıldı.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri arasında şunlar bulunmaktadır:
Teknik yöneticiler için, "derinlemesine uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmak için ilk adımdır.
Sonuç
Birçok kişi, projeyi "denizaşırı" taşımakla Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulabileceklerini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, eğer bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurtdışında kurulu olsa bile güvenli olduğunu söylemek zordur.
Umarım bu makale Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik yöneticilere hatırlatabilir: Projenin uyumluluk temeli olup olmadığı, kaydolduğu yerden değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığından kaynaklanmaktadır.
Riskin tanınmasını yalnızca erken aşamalarda temel düşünce olarak ele alarak projelerin daha ileri gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlayabiliriz.