Risques réglementaires liés à la conception de la structure des projets Web3 et stratégies d'atténuation
Au cours de la dernière décennie, la conception de la structure organisationnelle des projets Web3 a principalement été orientée vers l'évitement de la réglementation. Ces conceptions incluent des fonds offshore, des fondations, la gouvernance DAO et des enregistrements dans plusieurs juridictions, satisfaisant à la fois les besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, tout en servant de moyens tactiques pour faire face à l'incertitude réglementaire, créant ainsi une zone grise opérationnelle et facilement évacuable pour les porteurs de projets.
Cependant, au cours des deux dernières années, ces conceptions structurelles stratégiques sont progressivement devenues obsolètes. Les principales autorités de réglementation mondiales, telles que la SEC et la CFTC aux États-Unis, ainsi que les départements concernés à Hong Kong et à Singapour, ont commencé à passer d'une attention portée à la structure de surface à un examen approfondi de la situation de contrôle réelle. Les réglementations récentes indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des contrôleurs et le flux de fonds.
À cet égard, nous analyserons cinq structures à haut risque courantes et, en nous appuyant sur des cas réglementaires réels, aiderons les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui cachent en réalité des risques.
Structure de fondation "neutre en surface, dominé en réalité"
De nombreux projets ont auparavant adopté un modèle "dirigé par une fondation" pour structurer l'émission et la gouvernance des tokens, afin d'éviter les responsabilités réglementaires. Ces fondations sont généralement enregistrées aux îles Caïmans, à Singapour ou en Suisse, opérant apparemment de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet en ce qui concerne les droits de code, les flux de fonds et le processus de gouvernance.
Avec le changement de l'accent de la réglementation vers le principe du "contrôle substantiel", ce type de structure devient un objet d'examen prioritaire. Si les régulateurs estiment qu'une fondation manque d'indépendance substantielle, les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les émetteurs ou opérateurs réels des tokens, ce qui entraîne l'application des lois sur les valeurs mobilières ou des dispositions relatives à la collecte de fonds illégale. Ce jugement ne repose pas sur le lieu d'enregistrement ou les documents, mais sur le pouvoir de décision réel et les promoteurs de circulation.
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. La fondation, initialement enregistrée à Singapour, a été liquidée par Synthetix en raison des risques fiscaux et réglementaires en Australie, et a adopté un mode de gouvernance DAO, en créant des entités dédiées à la gestion des fonctions clés. Cet ajustement est perçu comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Le cas de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien que Terraform Labs ait affirmé que Luna Foundation Guard (LFG) gérait indépendamment les actifs de réserve, il a ensuite été découvert que la fondation était entièrement contrôlée par l'équipe de Do Kwon. Dans les accusations de la SEC américaine, LFG n'a pas réussi à fournir une séparation légale efficace, et Do Kwon est toujours tenu responsable en tant qu'émetteur effectif.
Une autorité de régulation dans un certain pays a clairement indiqué qu'elle n'acceptait pas les structures de fondation "sans personnel réel". Seules les fondations disposant d'une réelle capacité opérationnelle et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent servir d'outils de séparation juridique efficaces. Par conséquent, la fondation n'est pas un parapluie de protection contre la responsabilité ; si l'équipe du projet conserve les pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un outil d'évasion des responsabilités plutôt que comme une séparation efficace. En comparaison, une structure opérationnelle de responsabilité clairement planifiée dès le début pourrait être plus résiliente.
Le problème de la "formalisation" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée devrait être le mécanisme clé pour les projets Web3 afin de rompre avec le contrôle centralisé traditionnel et d'atteindre une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO sont devenues gravement "creuses". Les problèmes courants incluent : les propositions sont uniquement initiées par l'équipe du projet, le vote est dominé par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et le vote de la communauté devient une formalité.
Ce modèle de gouvernance "emballage décentralisé + contrôle centralisé" devient un nouvel objectif d'attention pour les organismes de réglementation. Si un projet fait face à des poursuites judiciaires, et si le DAO ne peut pas prouver qu'il dispose d'une réelle capacité de gouvernance et d'une transparence des processus, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme des contrôleurs effectifs, et non comme un "produit de consensus communautaire" exonéré de responsabilité. Ce qu'on appelle la "gouvernance conjointe des DAO" pourrait en fait devenir une preuve à l'encontre, mettant en évidence une intention d'évasion.
En 2022, un organisme de réglementation d'un certain pays a poursuivi le cas d'Ooki DAO, devenant la première instance à intenter une action en justice contre une DAO elle-même, en précisant qu'elle "n'est pas exemptée de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe de projet ait transféré les pouvoirs opérationnels à un contrat de gouvernance DAO, les principales propositions étaient principalement initiées et promues par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. En fin de compte, l'organisme de réglementation a listé les membres de l'ancienne équipe ainsi qu'Ooki DAO comme défendeurs, les qualifiant de "plateforme de trading de produits dérivés illégale".
Ce cas montre que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer la fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que la régulation peut reconnaître son indépendance.
De nombreux organismes de réglementation dans plusieurs pays ont déclaré qu'ils mettraient l'accent sur la "substance de la gouvernance" et "la concentration des intérêts" des DAO, et qu'ils n'accepteraient plus les revendications de gouvernance formelle reposant uniquement sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, les DAO ne sont pas une assurance contre la responsabilité. Si le processus de gouvernance manque d'indépendance et que le pouvoir de contrôle réel reste concentré entre les mains de l'équipe d'origine, la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens légal. Une structure de gouvernance véritablement résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des pouvoirs dans la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
Importance de la conception structurelle et de l'exploitation réelle
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans "la mise en place d'une structure", mais également dans "le fait que la structure fonctionne réellement et que les droits et responsabilités soient clairs". Les fondations et les DAO, souvent considérés par les promoteurs de projets comme des "couches de protection en matière de conformité", peuvent en réalité devenir des points d'exposition des risques sous l'angle de la réglementation.
Dans la prochaine partie, nous continuerons à analyser trois autres structures à haut risque, y compris "l'externalisation des services", "l'enregistrement dans plusieurs lieux" et "la publication sur la chaîne", tout en explorant les zones de non-conformité qui sont souvent négligées au niveau opérationnel.
Les équipes de projet doivent être prudentes et ne pas laisser des pratiques initialement destinées à contourner la réglementation devenir des preuves de "violation intentionnelle" aux yeux des régulateurs.
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NestedFox
· Il y a 8h
Jouer c'est jouer, s'amuser c'est s'amuser, mais la réglementation, il vaut mieux ne pas y toucher.
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ForkTongue
· Il y a 22h
Pas d'endroit où fuir, hahaha
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SleepyArbCat
· Il y a 22h
La réglementation mondiale est à l'affût, s'inscrire nécessite de se déplacer dans plusieurs endroits pour faire un Rug Pull~
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SerumSqueezer
· Il y a 22h
La réglementation est vraiment trop stricte, on ne peut pas s'en échapper.
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OnChainDetective
· Il y a 22h
a tracé les modèles de tx... les régulateurs rattrapent enfin ce que nous savions depuis le début smh
Nouvelles tendances en matière de conception d'architecture de projet Web3 : passer de l'évitement à la réponse à la montée des régulations mondiales
Risques réglementaires liés à la conception de la structure des projets Web3 et stratégies d'atténuation
Au cours de la dernière décennie, la conception de la structure organisationnelle des projets Web3 a principalement été orientée vers l'évitement de la réglementation. Ces conceptions incluent des fonds offshore, des fondations, la gouvernance DAO et des enregistrements dans plusieurs juridictions, satisfaisant à la fois les besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, tout en servant de moyens tactiques pour faire face à l'incertitude réglementaire, créant ainsi une zone grise opérationnelle et facilement évacuable pour les porteurs de projets.
Cependant, au cours des deux dernières années, ces conceptions structurelles stratégiques sont progressivement devenues obsolètes. Les principales autorités de réglementation mondiales, telles que la SEC et la CFTC aux États-Unis, ainsi que les départements concernés à Hong Kong et à Singapour, ont commencé à passer d'une attention portée à la structure de surface à un examen approfondi de la situation de contrôle réelle. Les réglementations récentes indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des contrôleurs et le flux de fonds.
À cet égard, nous analyserons cinq structures à haut risque courantes et, en nous appuyant sur des cas réglementaires réels, aiderons les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui cachent en réalité des risques.
Structure de fondation "neutre en surface, dominé en réalité"
De nombreux projets ont auparavant adopté un modèle "dirigé par une fondation" pour structurer l'émission et la gouvernance des tokens, afin d'éviter les responsabilités réglementaires. Ces fondations sont généralement enregistrées aux îles Caïmans, à Singapour ou en Suisse, opérant apparemment de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet en ce qui concerne les droits de code, les flux de fonds et le processus de gouvernance.
Avec le changement de l'accent de la réglementation vers le principe du "contrôle substantiel", ce type de structure devient un objet d'examen prioritaire. Si les régulateurs estiment qu'une fondation manque d'indépendance substantielle, les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les émetteurs ou opérateurs réels des tokens, ce qui entraîne l'application des lois sur les valeurs mobilières ou des dispositions relatives à la collecte de fonds illégale. Ce jugement ne repose pas sur le lieu d'enregistrement ou les documents, mais sur le pouvoir de décision réel et les promoteurs de circulation.
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. La fondation, initialement enregistrée à Singapour, a été liquidée par Synthetix en raison des risques fiscaux et réglementaires en Australie, et a adopté un mode de gouvernance DAO, en créant des entités dédiées à la gestion des fonctions clés. Cet ajustement est perçu comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Le cas de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien que Terraform Labs ait affirmé que Luna Foundation Guard (LFG) gérait indépendamment les actifs de réserve, il a ensuite été découvert que la fondation était entièrement contrôlée par l'équipe de Do Kwon. Dans les accusations de la SEC américaine, LFG n'a pas réussi à fournir une séparation légale efficace, et Do Kwon est toujours tenu responsable en tant qu'émetteur effectif.
Une autorité de régulation dans un certain pays a clairement indiqué qu'elle n'acceptait pas les structures de fondation "sans personnel réel". Seules les fondations disposant d'une réelle capacité opérationnelle et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent servir d'outils de séparation juridique efficaces. Par conséquent, la fondation n'est pas un parapluie de protection contre la responsabilité ; si l'équipe du projet conserve les pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un outil d'évasion des responsabilités plutôt que comme une séparation efficace. En comparaison, une structure opérationnelle de responsabilité clairement planifiée dès le début pourrait être plus résiliente.
Le problème de la "formalisation" de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée devrait être le mécanisme clé pour les projets Web3 afin de rompre avec le contrôle centralisé traditionnel et d'atteindre une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO sont devenues gravement "creuses". Les problèmes courants incluent : les propositions sont uniquement initiées par l'équipe du projet, le vote est dominé par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et le vote de la communauté devient une formalité.
Ce modèle de gouvernance "emballage décentralisé + contrôle centralisé" devient un nouvel objectif d'attention pour les organismes de réglementation. Si un projet fait face à des poursuites judiciaires, et si le DAO ne peut pas prouver qu'il dispose d'une réelle capacité de gouvernance et d'une transparence des processus, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme des contrôleurs effectifs, et non comme un "produit de consensus communautaire" exonéré de responsabilité. Ce qu'on appelle la "gouvernance conjointe des DAO" pourrait en fait devenir une preuve à l'encontre, mettant en évidence une intention d'évasion.
En 2022, un organisme de réglementation d'un certain pays a poursuivi le cas d'Ooki DAO, devenant la première instance à intenter une action en justice contre une DAO elle-même, en précisant qu'elle "n'est pas exemptée de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe de projet ait transféré les pouvoirs opérationnels à un contrat de gouvernance DAO, les principales propositions étaient principalement initiées et promues par l'ancienne équipe opérationnelle, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. En fin de compte, l'organisme de réglementation a listé les membres de l'ancienne équipe ainsi qu'Ooki DAO comme défendeurs, les qualifiant de "plateforme de trading de produits dérivés illégale".
Ce cas montre que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer la fonction de séparation des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède une véritable capacité de décision distribuée que la régulation peut reconnaître son indépendance.
De nombreux organismes de réglementation dans plusieurs pays ont déclaré qu'ils mettraient l'accent sur la "substance de la gouvernance" et "la concentration des intérêts" des DAO, et qu'ils n'accepteraient plus les revendications de gouvernance formelle reposant uniquement sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, les DAO ne sont pas une assurance contre la responsabilité. Si le processus de gouvernance manque d'indépendance et que le pouvoir de contrôle réel reste concentré entre les mains de l'équipe d'origine, la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens légal. Une structure de gouvernance véritablement résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des pouvoirs dans la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
Importance de la conception structurelle et de l'exploitation réelle
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans "la mise en place d'une structure", mais également dans "le fait que la structure fonctionne réellement et que les droits et responsabilités soient clairs". Les fondations et les DAO, souvent considérés par les promoteurs de projets comme des "couches de protection en matière de conformité", peuvent en réalité devenir des points d'exposition des risques sous l'angle de la réglementation.
Dans la prochaine partie, nous continuerons à analyser trois autres structures à haut risque, y compris "l'externalisation des services", "l'enregistrement dans plusieurs lieux" et "la publication sur la chaîne", tout en explorant les zones de non-conformité qui sont souvent négligées au niveau opérationnel.
Les équipes de projet doivent être prudentes et ne pas laisser des pratiques initialement destinées à contourner la réglementation devenir des preuves de "violation intentionnelle" aux yeux des régulateurs.