Web3プロジェクトの海外進出はコンプライアンスを意味するわけではない。技術責任者は透過的な執行リスクに警戒する必要がある。

2025-08-01 17:33:50

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Web3起業家が最も見落としがちなコンプライアンスの罠：海外サインアップは法的免除ではない

2021年以降、多くのWeb3プロジェクトが「コンプライアンスに応じて、中国本土へのサービス提供を停止する」と述べ、プロジェクトの主体を海外に移転しました。しかし実際には、多くの暗号企業が依然として本土のユーザーにサービスを提供し続けています。

同時に、多くの開発者がWeb2からWeb3分野への転型を検討しています。長年にわたりWeb3に深く関わってきた業界関係者と比較して、これらの潜在的な参入者はプロジェクトの合法性により注目し、法律の境界を明確にし、リスクを効果的に管理した上で、本当に参入するかどうかを決定することを望んでいます。

Web3技術者であるか、Web2からの移行を考えているエンジニアや開発責任者であるかにかかわらず、プロジェクトの立ち上げ初期には、共通の問題に直面します：プロジェクトはどこに設置すべきか？

中国本土のWeb3、特に金融属性を持つ革新プロジェクトに対する高圧的な規制を考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、海外に登録し、技術チームは香港、シンガポール、東南アジアなどに分散しています。

Web3プロジェクトの技術的な創業者や責任者の観点から見ると、この"海外サインアップ+リモートデプロイ"のモデルは自然に"コンプライアンス"の利点を備えているように思える——プロジェクトが中国に展開されていないため、中国の法律の制約を受けない。

しかし、現実は想像以上に複雑です。多数の刑事事件の経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律のボトムラインに触れる限り、責任を問われる高いリスクが存在します。

したがって、本稿の目的はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が1つの核心的な問題を理解するのを助けることです：なぜ「プロジェクトが海外にある」ことが中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか？

規制背景下の生存ロジック

ほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「生存」です。コンプライアンスは重要ですが、リソースが限られ、時間が切迫している初期段階では、優先順位が後回しにされることが多いです。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、規制政策に早く注目し、法律の境界を理解し、何が可能で何が不可能であるかを判断して、プロジェクトの構築方法や実施場所を決定します。

そうでなければ、踏み外す結果は非常に深刻なものになる可能性があります。かつてあるWeb3プロジェクトは誕生から消滅までわずか13日しかかからず、高圧的な規制環境下の典型的な反面教師といえるでしょう。

刑事リスク管理の観点から、技術責任者は二つの重要な規制文書を重点的に理解する必要があります：

2017年に発表された「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」（"94公告"）
2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止し、対処するための通知」（"924通知"）

この2つの政策文書の核心的な精神は、初回トークン発行（ICO）を禁止し、仮想通貨関連の業務を違法な金融活動として明確に認定することです。

特に924通知は、業界では「最強の規制文書」と呼ばれています。それは、仮想通貨取引活動が違法であることを明確にするだけでなく、「海外の仮想通貨取引プラットフォームは中国国内の住民にサービスを提供してはならない」と指摘しています。

正因如此、大多数Web3プロジェクトはリスク回避のために"出海"を選択しています。

しかし、問題は、プロジェクトが本当に海外に出た場合、それは本当に安全なのかということです。

テクニカルリーダーのよくある誤解の解析

多くのプロジェクトチームは、スタートアップの段階で弁護士に積極的に相談します：どの国に会社を登録すべきか？ケイマン、BVI、またはシンガポールを選ぶべきか？財団を設立するのか、親子会社構造を選ぶのか？これらの問題は一見、会社戦略のように見えますが、実際にはその背後にある核心的な仮定が隠れています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えているのです。

しかし、複数の刑事事件の経験に基づいて明確に指摘しなければならないのは、オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用には確かに効果があるが、刑事責任の面では中国の法律に対する免責の盾にはならないということです。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事的保護」ではありません。その主な効果は次のように表れます：

アメリカなどの規制機関の証券法の制約を避ける
二重課税を回避し、グローバルな税務アレンジを最適化する
オプションインセンティブ、ファイナンス構造設計などの資本面での便宜を実現する
中国国内の実体との会計と責任の切り離し

しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば、不法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、マルチ商法などに関与している場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、我が国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権限を持っています。

責任を追及されるかどうかは「確率的リスク」に属します。

したがって、プロジェクトの構造設計コンサルティングを行う際には、まずプロジェクト自体に戻り、そのビジネスモデル、資金の流れ、ユーザー対象を詳細に理解する必要があります。最初からサインアップの場所や構造の構築について議論するのではなく、プロジェクトの本質を理解することで、そのコンプライアンスの基盤があるかどうかを判断し、最も実践的な問題解決策を提供することができます。

"穿透式执法"の意味とWeb3プロジェクトが重点的に注目すべき次元

日常業務では、同様の質問にしばしば出くわします：

プロジェクトはケイマン、シンガポールに設置されているので、これで大丈夫ですか？
サーバーは海外にあり、中国のユーザーには開放されていない場合、問題はないのでしょうか？
ただの技術顧問/アウトソーシング開発で、運営には参加せず、資金にも関与しない場合、リスクはありますか？
外国籍の友人を名義上のチーム創設者にして、自分は裏方だけをやる方が安全ですか？
ホワイトペーパーで「中国のユーザーにはサービスを提供しない」と声明すれば、免責されるのですか？

これらの問題の背後には、実は一つの核心的な誤解が反映されています。それは、我が国の司法機関の「透過的な執行」モデルに対する理解が不足していることです。

いわゆる"穿透式執法"は、二つの基本原則、すなわち属地原則と属人原則から理解することができます。

属地原則：たとえプロジェクトが海外に登録されていても、以下のような状況が存在する場合は「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります：

プロジェクトのユーザーは主に中国から来ています（例えば、中国語コミュニティの構築、国民向けのプロジェクトのプロモーションなど）
プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内に位置しています
国内でのプロモーション、ビジネス協力、決済などの活動が存在します（たとえアウトソーシング会社や代理店を通じて行われた場合でも）

属人原則：我が国の刑法第7条の規定に基づき、中国国民が海外で"我が国の法律に基づき刑事責任を負うべき"行為を行った場合、同様に追及される可能性があります。

例えば、中国の開発者がドバイでブロックチェーンによるギャンブルプラットフォーム、仮想通貨募金プラットフォーム、OTC決済チャネルの構築に参加した場合、我国の刑法に関する規定に違反すると、中国の司法機関によって起訴される可能性があります。

2023年に最高検察庁と国家外貨管理局が共同発表した典型的なケースの中で、誰かが違法な為替ウェブサイトを構築し（仮想通貨を通じて人民元と外貨の取引を仲介）、裁判所により違法営業罪で5年の懲役刑を言い渡された。

したがって、"透過的な執行"はWeb3分野での一般的な表れには次のものが含まれます：

透過サインアップの場所：たとえ会社がケイマン、BVI、シンガポールにあっても、ユーザーと運営が中国にいる場合、依然として「国内での犯罪の実施」と見なされる可能性があります。
透過技術の身分：たとえ技術責任者が対外的に顧問や開発者の身分であっても、コードの提出、契約権限の管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、依然として「実質的な管理者」と認定される可能性があります。
ブロックチェーン上のデータの透過性：規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティ、KYT監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが"中国のユーザーにサービスを提供している"か、ギャンブル、詐欺、マネーロンダリングなどの違法リスクに関与しているかを確認できます。

技術責任者にとって、"透過的な法執行"の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。