Web3起業家と従事者が見落としがちなコンプライアンスの誤解

近年、規制政策が厳しくなる中、多くのWeb3プロジェクトはビジネスの中心を海外に移しています。しかし、単にプロジェクトを「海外進出」させるだけでは法的リスクを完全に回避することはできません。Web3分野にすでに携わっている技術者やWeb2からの転換を考えているエンジニアにとって、プロジェクトの立ち上げ初期には共通の問題に直面しています。それは、コンプライアンスを確保するために、プロジェクトの実施場所をどのように選ぶかということです。

規制背景とプロジェクトの海外進出トレンド

2017年以来、中国の規制当局は仮想通貨および関連業務に関する政策文書を複数発表してきました。その中でも、2017年の「94公告」と2021年の「924通知」は特に重要です。これらの政策は、初回トークン発行（ICO）を明確に禁止し、仮想通貨関連業務を違法金融活動として認定しています。

厳しい規制環境に直面して、多くのWeb3プロジェクトは登録地を海外に置くことを選び、技術チームは香港、シンガポール、または東南アジアなどに分散しています。この"海外登録+リモート展開"のモデルは、一定のコンプライアンスの利点があると考えられています。しかし、現実の状況は想像以上に複雑です。

海外進出は絶対的な安全を意味しない

多くのプロジェクトチームは、会社を海外に登録すれば中国の法律を回避できると誤解しています。しかし、オフショア構造は商業リスクの隔離、税務の最適化、資本運用においては役立ちますが、刑事責任の観点では有効な保護手段とはなりません。

オフショア構造は主に「ビジネス隔離」に使用され、「刑事保護」には使用されません。これは、プロジェクトが特定の国の証券法の制約を回避し、グローバルな税務戦略を最適化し、オプションインセンティブなどの資本面での利便性を実現するのに役立ちます。しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、またはねずみ講などに関与している場合、たとえ法人が海外にあっても、中国の司法機関は「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づいて責任を追及する権限を持っています。

「浸透執行」の意味と影響。

"透過的な法執行"はWeb3プロジェクトが重点的に注目すべき概念であり、主に属地原則と属人原則に基づいています。

1. 属地原則：プロジェクトが海外に登録されていても、以下の状況が存在する場合は、「行為が国内で発生した」と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります：

   • プロジェクトのユーザーは主に中国から来ています
   • プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内にいます
   • 国内でのプロモーション、ビジネス協力または決済などの活動が存在する

2. 属人原則：中華人民共和国の刑法に基づき、中国国民が海外で行った刑事責任を負うべき行為は、同様に追及される可能性があります。

Web3分野における「透過的な法執行」の一般的な表れには、次のものが含まれます：

• 透過登録地：たとえ会社の登録地が海外であっても、ユーザーと運営が中国にいる場合、"国内で犯罪を実施"として認定される可能性があります。
• 透過技術の身分：技術責任者が対外的には顧問や開発者の身分であっても、コアビジネスに参加していれば、"実質的支配者"と見なされる可能性がある。
• ブロックチェーン上のデータの透過性：規制当局は、チェーン上のトレーサビリティや取引監査などの方法を通じて、プロジェクトに違法リスクが存在するかどうかを確認できます。

まとめ

プロジェクトの「海外進出」は、すべての法律リスクを自動的に回避するわけではありません。Web3分野の起業家や技術責任者は、プロジェクトのコンプライアンスの鍵はその本質が法律のレッドラインに触れるかどうかにあり、単に登録地の選択に依存するものではないことを認識すべきです。プロジェクトの初期段階からリスクの識別を基礎的な思考として取り入れることで、プロジェクトの長期的な発展のための確固たる基盤を築くことができます。